Xem xét các quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp

Các doanh nghiệp Việt Nam đã bị ảnh hưởng nghiêm trọng trong hai năm qua – đặc biệt là các nhóm công ty lớn có nhiều công ty con và công ty liên kết. Dưới đây là một số hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định trong Luật Doanh nghiệp.

Các quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc tái cơ cấu doanh nghiệp bao gồm các hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi loại hình công ty. Một dự án tái cấu trúc doanh nghiệp có thể bao gồm một hoặc nhiều hình thức tái cấu trúc.

Về việc phân chia công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) và công ty cổ phần (CTCP) có thể phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ của các thành viên hoặc cổ đông của công ty hiện hữu để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

Công ty chấm dứt hoạt động sau khi công ty mới được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty mới phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc phải thỏa thuận với các chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong hai người thực hiện các nghĩa vụ đó. Các công ty mới sẽ đương nhiên kế thừa tất cả các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp đã được phân chia theo nghị quyết về việc chia công ty.

Một công ty TNHH và công ty cổ phần, theo cách khác, có thể được tách ra bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, các thành viên hoặc cổ đông của công ty hiện có (công ty tách) để thành lập một hoặc nhiều công ty TNHH mới hoặc công ty cổ phần (công ty bị tách) mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty tách.

Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần của mình và số thành viên, cổ đông giảm bớt (nếu có), đồng thời thực hiện đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách. Đối với hợp nhất công ty, hai hoặc nhiều công ty có thể được hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Sau khi công ty bị hợp nhất thực hiện đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, các công ty nhận sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty nhận sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Khi tiến hành tái cơ cấu doanh nghiệp như đã nêu ở trên, doanh nghiệp phải đăng ký việc tái cơ cấu với cơ quan đăng ký kinh doanh và kết quả đăng ký sẽ được cấp trong thời hạn ba ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp.

Để chuẩn bị một kế hoạch tái cấu trúc doanh nghiệp đầy đủ, các doanh nghiệp nên xem xét các vấn đề liên quan khác nhau và nhận những lời khuyên từ các chuyên gia, đặc biệt là các cố vấn pháp lý và tài chính.